Die Generalversammlung über Videokonferenz: Welches sind die Voraussetzungen einer Online-GV?

Was ist, wenn meine Geschäftspartner im Ausland leben oder krank sind und die jährliche Generalversammlung ansteht? Gibt es eine Möglichkeit, dies über Videokonferenz zu tun? Der Verband bernischer Notare erklärt mit einfachen Beispielen komplexe Fragen, die alle betreffen.

Erklärt von Dr. iur. Nando Stauffer von May, Notar und Rechtsanwalt, Partner bei gbf Rechtsanwälte AG.

Das revidierte Obligationenrecht erlaubt es dem Verwaltungsrat, die Generalversammlung auf verschiedene Weisen durchzuführen. Nach wie vor möglich ist die physische GV an einem Tagungsort in der Schweiz oder auch im Ausland. Auch kann die GV auf rein schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form abgehalten werden, aber nur solange kein Aktionär eine mündliche Beratung verlangt. Ferner kann Aktionären, die nicht am Tagungsort anwesend sein können oder wollen, die Möglichkeit gewährt werden, online teilzunehmen, insbesondere auch abzustimmen.

Die virtuelle Generalversammlung

Wenn die Statuten dies vorsehen, kann die Generalversammlung vollumfänglich im virtuellen Raum stattfinden. Es gibt keinen Tagungsort mehr, vielmehr wählen sich sämtliche Teilnehmer und Teilnehmerinnen über Videokonferenz und allenfalls zusätzlich über einen spezialisierten Online-Anbieter ein. Ist an der Generalversammlung ein Beschluss zu fassen, der öffentlich beurkundet werden muss (bspw. Kapitalerhöhung, Statutenrevision oder Fusion), schaltet sich auch der Notar online zu. Die Notare des Verbands Bernische Notare können auf diese Weise von ihrem Berner Büro aus auch Generalversammlungen von Zürcher oder Genfer Gesellschaften beurkunden.

Was muss ich tun, um eine virtuelle GV durchführen zu können?

Für eine virtuelle GV ohne physischen Tagungsort benötigen Sie eine entsprechende Bestimmung in den Statuten Ihrer Gesellschaft. Es empfiehlt sich, die Statuten in diesem Zusammenhang gleich vollumfänglich an das neue Obligationenrecht anzupassen. Denn vor rund einem Jahr, per 1. Januar 2023, sind viele weitere Neuerungen in Kraft getreten.

Kann ich auch die Verwaltungsratssitzung virtuell abhalten und geht das auch bei der GmbH?

Virtuelle Verwaltungsratssitzungen sind ebenfalls zulässig, benötigen allerdings auch eine entsprechende statutarische Grundlage. Dasselbe gilt auch für die GmbH, sowohl für die Gesellschafterversammlung als auch für die Geschäftsführung.

Kann ich auch das Sitzungsprotokoll digital signieren?

Sowohl über virtuelle VR- als auch GV-Sitzungen ist ein Protokoll zu erstellen, das von der Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. Das Protokoll kann auch digital signiert werden, allerdings nur mit qualifizierter elektronischer Unterschrift. Die öffentliche Urkunde über einen zu beurkundenden GV- oder VR-Beschluss muss der Notar zurzeit leider noch auf Papier erstellen.

Die sogenannten Ausfertigungen der öffentlichen Urkunde für die Gesellschaft und das Handelsregisteramt kann der Notar hingegen bereits elektronisch erstellen und Ihnen auch bei der elektronischen Anmeldung beim Handelsregisteramt behilflich sein.

Der Autor hat diesen Text in Zusammenarbeit mit dem Verband Bernischer Notare erstellt. Die Berner Notare garantieren unabhängige Rechtsberatung und massgeschneiderte Lösungen im juristischen Lebensalltag – auch online.