Überführung eines Einzelunternehmens in eine juristische Person: Frühzeitige Planung lohnt sich!

Vom Einzelunternehmen zu einer Aktiengesellschaft: Was sind die Vorteile eines Systemwechsels – und wie beansprucht man diese für sich?

erklärt von Anna Hügli, Notarin, Prof. Dr. iur. Peter Ruf AG, Langenthal 

Viele Personen führen ihr Geschäft als Selbständigerwerbende über ein Einzelunternehmen. Als selbständigerwerbend gilt, wer als natürliche Person eine auf dauernden Erwerb gerichtete Tätigkeit ausübt. Die Aktiven und Passiven des Geschäfts des Einzelunternehmens bilden das Geschäftsvermögen. Für das Geschäftsvermögen und das Privatvermögen gelten unterschiedliche Besteuerungsregeln. Einkommen und Vermögen des Einzelunternehmens werden jedoch direkt seiner Inhaberin zugerechnet, da das Einzelunternehmen keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. 

Wird ein Einzelunternehmen verkauft oder stellt es seinen Betrieb ein, wird das Geschäftsvermögen in das Privatvermögen der Unternehmerin überführt. Wenn auf dem Geschäftsvermögen stille Reserven lasten, werden diese bei der Überführung bei der Unternehmerin besteuert. Stille Reserven liegen dann vor, wenn Aktiven im Geschäftsvermögen mit einem zu tiefen Wert oder Passiven mit einem zu hohen Wert ausgewiesen worden sind. 

Beabsichtigt die Unternehmerin, den Betrieb des Einzelunternehmers einem Nachfolger zu verkaufen, lohnt es sich unter Umständen – insbesondere auch aus steuerrechtlicher Sicht –, das Einzelunternehmen vorgängig in eine Aktiengesellschaft oder in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu überführen («umzuwandeln»).

Die Aktiven und Passiven des Einzelunternehmens werden bei der Gründung in das Eigentum der Gesellschaft überführt. Bei richtiger Umsetzung der Umwandlung durch die Notarin fallen bei der Gründung der Gesellschaft keine Steuerfolgen an. Der Betrieb des Einzelunternehmens wird danach über diese neue Gesellschaft weitergeführt. Die ehemalige Inhaberin des Einzelunternehmens erhält die Aktien/Stammanteile der neuen Gesellschaft, die ihrem Privatvermögen zugeordnet werden. 

Im Steuerrecht werden im Gegensatz zum Geschäftsvermögen im Privatvermögen auf Kapitalgewinnen keine Abgaben erhoben. Verkauft die ehemalige Inhaberin des Einzelunternehmens ihre Aktien der «umgewandelten» Gesellschaft, erzielt sie einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn.

Damit man die Vorteile dieses Systemwechsels für sich beanspruchen kann, muss die Umwandlung des Einzelunternehmens im Zeitpunkt des Verkaufs der Aktien bereits mindestens fünf Jahre her sein: Frühzeitige Planung ist deshalb unumgänglich.

Die Autorin hat diesen Text in Zusammenarbeit mit dem Verband Bernischer Notare erstellt. Die Berner Notare garantieren unabhängige Rechtsberatung und massgeschneiderte Lösungen im juristischen Lebensalltag – auch online.